近年来有限合伙作企业注册为高管持股平台成为一种趋势，那么有限合伙企业作为高管持股平台，有什么优势？搭建的过程中要注意什么法律问题呢？

一、什么是有限合伙企业

有限合伙企业是一种合伙企业，与普通合伙企业相比，有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）。

关于有限合伙企业的具体规定见于《合伙企业法》（2007.6.1实行），其最主要的两个特征是：

1、普通合伙人对企业的债务承担无限责任，有限合伙人以出资额为限承担有限责任，这是有限合伙的“有限”所在。

2、普通合伙人才能执行合伙事务，承担管理职能，而有限合伙人只是作为出资方，不参与企业管理。

有限合伙企业注册后作为高管持股平台有先例可循。

三、有限合伙用于高管持股平台的若干法律考虑

1、普通合伙人的安排

普通合伙人执行合伙事务，承担管理职能，为有限合伙企业的对外代表，需要审慎考虑人选。

2、地方税收优惠政策的选择

持股平台注册在什么地方有赖于该地方的税收优惠政策。所以要了解各地有限合伙企业的注册难度、要求、税收优惠来综合考量。

3、股权锁定、持股个人收益和退出

1）以增资方式成为公司股东的有限合伙企业，对于持股个人实际的股权锁定时间，可以在合伙协议中约定；

2）持股个人享受收益（或获利退出）有四种方式：

i. 分享企业收益：按照份额享有上面所提到的以有限合伙企业为主体的股权转让收益；

ii. 转让财产份额：按照协议约定将属于自己的财产份额转让他人；

iii. 退伙结算：根据合伙协议约定条件退伙，并获得自身财产；

iv. 散伙清算：有限合伙企业解散，个人按照合伙协议约定获得清算后的财产。

4、“高管股份”限制

《公司法》142条规定，股份公司的董事、监事、高级管理人员任职期间，每年转让股份不得超过其持有股份总数的25%。这个“25%”的额度在计算时是否包含间接持股数量，没有明确的规定，上市前公司可以从有利于自身的角度解释。特别的，公司上市后，这种董、监、高的持股叫做“高管股份”，深交所和登记结算公司对于“高管股份”的特别锁定，并不包括其间接持股的部分。因此，上市后持股平台如需转让股份，在实际操作中不受“高管股份”的监管限制。

5、普通合伙人的风险隔离

作为普通合伙人，对合伙企业的债务承担无限责任，这个风险在高管持股平台模式下几乎没有。但如果有任何原因，需要隔离自然人作为普通合伙人的风险，可以用有限公司作为普通合伙人而自然人控股该壳公司的方式操作。在这种情况下，也可以约定普通合伙人以劳务出资，不享受或享受很少收益（普通合伙人的税率可能接近35%），这样合伙企业的所有收益都能享受最优惠的税率。

6、其他

越来越多的有限合伙企业注册成为国内比较新颖的企业组织形式，所面临的细节问题较多，包括最为关键的合伙协议的条款设置和税务筹划，均需要详细论证。

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