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中华人民共和国公司登记管理条例

第一章总则

第一条为了确认公司的企业法人资格，规范公司登记行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)，制定本条例。

第二条有限责任公司和股份有限公司(以下简称公司)的设立、变更和终止，应当依照本条例进行登记。

申请公司登记时，申请人应当对申请文件和材料的真实性负责。

第三条公司经公司登记机关依法登记，领取《企业法人营业执照》后，方可取得企业法人资格。

本条例施行之日起设立公司，未经公司登记机关登记，不得以公司名义从事经营活动。

第四条工商行政管理部门是公司登记机关。

下级公司登记机关在上级公司登记机关的领导下开展公司登记工作。

公司登记机关应当依法履行职责，不受非法干涉。

第五条国家工商行政管理局主管全国的公司登记工作。

第二章登记管辖

第六条国家工商行政管理局负责下列公司的登记:

(一)国务院国有资产监督管理机构履行出资人和公司出资人职责，持有公司50%以上股份；

(二)外商投资公司；

(三)法律、行政法规或者国务院决定规定应当由国家工商行政管理局登记的公司；

(四)国家工商行政管理局应当登记的其他公司。

第七条省、自治区、直辖市工商行政管理局负责辖区内下列公司的登记:

(一)省、自治区、直辖市人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责，以及本公司投资设立并持有50%以上股份的公司；

(二)省、自治区、直辖市工商行政管理局规定，注册自然人投资设立的公司；

(三)法律、行政法规或者国务院决定规定应当由省、自治区、直辖市工商行政管理局登记的公司；

(四)国家工商行政管理局授权注册的其他公司。

第八条设区的市(地区)县工商行政管理局、直辖市工商行政管理局分支机构和设区的市工商行政管理局分支机构负责辖区内下列公司的登记:

(一)本条例第六条、第七条所列公司以外的公司；

(二)经国家工商行政管理局和省、自治区、直辖市工商行政管理局授权注册的公司。

前款规定的具体登记管辖，由省、自治区、直辖市工商行政管理局规定。但是，股份有限公司应当经市(地区)工商行政管理局登记注册。

第三章登记事项

第九条公司登记事项包括:

(一)名称；

(二)住所；

(三)法定代表人姓名；

(四)注册资本；

(五)公司类型。

(六)经营范围；

(七)经营期限。

(八)有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名。

第十条公司的登记事项应当符合法律、行政法规的规定。不符合法律、行政法规的，公司登记机关不予登记。

第十一条公司名称应当符合国家有关规定。公司只能使用一个名称。经公司登记机关核准登记的公司名称受法律保护。

第十二条公司住所为公司主要办事机构所在地。经公司登记机关登记的公司只能有一个住所。公司的住所在其公司登记机关管辖范围内。

第十三条公司的注册资本应当以人民币表示，法律、行政法规另有规定的除外。

第十四条股东出资方式应当符合《公司法》第二十七条的规定，但股东不得以劳务、信用、自然人名义、商誉、特许权或者设定担保的财产等作价出资。

第十五条公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。

公司经营范围条款参照国家经济行业分类标准。

第十六条公司类型包括有限责任公司和股份有限公司。

一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。

第四章设立登记。

第十七条设立公司应当申请名称预先核准。

法律、行政法规或者国务院决定规定设立公司必须报经批准的，或者法律、行政法规或者国务院决定规定公司的经营范围是登记前必须经批准的事项的，应当在报送批准前预先核准公司名称，并报送公司登记机关核准的公司名称。

第十八条设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准；设立股份有限公司，应当由全体发起人或者共同委托的代理人指定的代表向公司登记机关申请名称预先核准。

申请预批准，应当提交下列文件:

(一)有限责任公司全体股东或者股份有限公司全体发起人签署的公司名称预先核准申请书；

(二)全体股东或者发起人指定代表或者共同委托代理人的证明；

(三)国家工商行政管理局要求的其他文件。

第十九条预先核准的公司名称保留期为6个月。预先核准的公司名称在保留期内不得用于经营活动或转让。

第二十条设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。设立国有独资公司，以国务院或者地方人民政府授权的本级人民政府国有资产监督管理机构为申请人申请设立登记。法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，应当自批准之日起90日内向公司登记机关申请设立登记；逾期未申请设立登记的，申请人应当向批准机关报告，确认原批准文件的有效性或者另行报批。

申请设立有限责任公司，应当向公司登记机关提交下列文件:

(一)公司法定代表人签署的设立登记申请书；

(二)全体股东指定代表或共同委托代理人的证明；

(三)公司章程；

(四)股东主体资格证明或者自然人身份证明；

(五)公司董事、监事、经理的姓名或者名称、住所的文件，任职、选举或者聘用的证明；

(六)公司法定代表人的任职文件和身份证明；

(七)企业名称预先核准通知书；

(八)公司住所证明；

(九)国家工商行政管理局要求的其他文件。

法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。

第二十一条设立股份有限公司，应当由董事会向公司登记机关申请设立登记。以募集方式设立股份有限公司的，应当在创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。

申请设立股份有限公司，应当向公司登记机关提交下列文件:

(一)公司法定代表人签署的设立登记申请书；

(二)董事会指定代表或共同委托代理人的证明；

(三)公司章程；

(四)保荐机构的主体资格证明或者自然人身份证明；

(五)载明公司董事、监事、经理的姓名或者名称、住所的文件以及委派、选举或者聘用的证明；

(六)公司法定代表人的任职文件和身份证明；

(七)企业名称预先核准通知书；

(八)公司住所证明；

(九)国家工商行政管理局要求的其他文件。

以募集方式设立股份有限公司的，还应当提交创立大会会议记录和依法设立的验资机构出具的验资证明；以向社会公开发行股票的方式设立股份有限公司的，还应当提交国务院证券监督管理机构的批准文件。

法律、行政法规或者国务院决定规定设立股份有限公司必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。

第二十二条申请登记的公司的经营范围属于法律、行政法规或者国务院决定规定的登记前必须经批准的事项的，应当在申请登记前报国家有关部门批准，并向公司登记机关提交有关批准文件。

第二十三条公司章程违反法律、行政法规的，公司登记机关有权要求公司作出相应修改。

第二十四条公司住所证明，是指能够证明公司享有住所使用权的文件。

第二十五条依法设立的公司，由公司登记机关发给《企业法人营业执照》。公司营业执照签发日期为公司成立日期。加盖公司登记机关核发的《企业法人营业执照》印章，开立银行账户，办理税务登记。

第八章登记程序。

第五十条申请公司或者分公司登记，可以向公司登记机关提出申请，也可以通过信函、电报、电传、传真、电子数据交换、电子邮件等方式提出申请。

以电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件方式提出申请的，应当提供申请书。

人的联系方式和通讯地址。

第五十一条公司登记机关应当根据下列情况作出是否受理的决定:

(一)申请文件、资料齐全、符合法定形式的，或者申请人按照公司登记机关的要求提交全部补正申请文件、资料的，应当决定受理。

(二)申请文件、资料齐全，符合法定形式，但公司登记机关认为申请文件、资料需要核实的，应当决定受理，并将需要核实的事项、理由和时间书面告知申请人。

(三)申请文件、材料存在可以当场更正的错误的，应当允许申请人当场更正，并由申请人在更正处签名或者盖章，注明更正日期；确认申请文件、材料齐全、符合法定形式的，应当决定受理。

(四)申请文件、材料不齐全或者不符合法定形式的，应当当场或者在5日内告知申请人需要补正的全部内容；当场告知的，应当将申请文件和材料退回申请人；5日内被告知的，应当收集申请文件和资料，并出具收到申请文件和资料的凭据。逾期不告知的，自收到申请文件和材料之日起受理。

(五)对不属于公司登记范围或者本机关管辖的事项，应当立即决定不予受理，并告知申请人向有关行政机关申请。

公司登记机关通过信函、电报、电传、传真、电子数据交换、电子邮件等方式提出申请的，应当自收到申请文件和材料之日起5日内作出是否受理的决定。

第五十二条公司登记机关除依照本条例第五十四条第一款第(一)项作出准予登记的决定外，决定受理的，还应当出具受理通知书；决定不予受理的，应当出具《不予受理通知书》，载明不予受理的理由，告知申请人依法享有申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。

第五十三条公司登记机关对决定受理的登记申请，应当在规定的期限内作出是否准予登记的决定:

(一)申请人向公司登记机关提出的申请被受理的，应当当场作出准予登记的决定。

(二)受理申请人以信函方式提交的申请，应当自受理之日起15日内作出准予登记的决定。

(三)以电报、电传、传真、电子数据交换、电子邮件方式提交申请的，申请人应当自收到受理通知书之日起15日内提交与电报、电传、传真、电子数据交换、电子邮件内容一致、符合法定形式的申请文件、材料原件；申请人向公司登记机关提交申请文件、资料原件的，应当当场作出准予登记的决定；申请人以信函方式提交申请文件、资料原件的，应当自受理之日起15日内作出准予登记的决定。

(4)公司登记机关在出具《受理通知书》后60日内未收到申请文件、资料原件，或者申请文件、资料原件与公司登记机关受理的不一致的，应当作出不予登记的决定。

公司登记机关需要核实申请文件、资料的，应当自受理之日起15日内作出是否准予登记的决定。

第五十四条公司登记机关作出准予公司名称预先核准决定的，应当出具《企业名称预先核准通知书》。作出准予公司设立登记决定的，应当出具《准予设立登记通知书》，告知申请人自决定之日起10日内领取营业执照；作出准予公司变更登记决定的，应当出具《准予变更登记通知书》，告知申请人自决定之日起10日内换领营业执照；决定准予注销公司登记的，发给《准予注销登记通知书》，收缴营业执照。

公司登记机关决定不预先核准或者不予登记的，应当出具《企业名称驳回通知书》和《不予登记通知书》，说明不予核准和登记的理由，并告知申请人依法享有申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。

第五十五条公司办理设立或者变更登记，应当按照规定向公司登记机关缴纳登记费。

领取《企业法人营业执照》，按注册资本总额的0.8‰缴纳设立登记费；注册资本超过1000万元的，超出部分按0.4‰缴纳；注册资本超过1亿元的，超出部分不予支付。

领取《营业执照》的，设立登记费300元。

登记事项变更的，登记费变更为100元。

第五十六条公司登记机关应当通过企业信用信息公示系统向社会公示公司登记备案信息。

第五十七条吊销《企业法人营业执照》和《营业执照》的公告，由公司登记机关发布。

申请变更登记，应当提交公司法定代表人签署的变更登记申请书。变更名称或者经营范围的，应当提交加盖公司印章的《企业法人营业执照》复印件。分支机构的经营范围属于法律、行政法规或者国务院决定规定的登记前必须核准的项目的，还应当提交有关核准文件。变更经营场所的，应当提交新的经营场所使用证明。负责人变更的，应当提交公司的任免文件及其身份证明。

第九章年报公示、许可和档案管理。

第五十八条公司应当于每年1月1日至6月30日，通过企业信用信息公示系统向公司登记机关报送上一年度年度报告，并向社会公示。

年度报告公示的内容和监督检查办法由国务院规定。

第五十九条《企业法人营业执照》和《营业执照》分为正本和副本，正本和副本具有同等法律效力。

国家推广电子营业执照。电子营业执照和纸质营业执照具有同等法律效力。

《企业法人营业执照》正本或者《营业执照》正本应当置于公司住所或者分公司经营场所的显著位置。

公司根据经营需要，可以向公司登记机关申请核发营业执照副本若干份。

第六十条任何单位和个人不得伪造、涂改、出租、出借、转让营业执照。

营业执照遗失或者毁坏的，公司应当在公司登记机关指定的报刊上声明作废，申请补发。

公司登记机关依法作出变更登记、注销登记或者注销变更登记决定，公司拒绝或者不能交回营业执照的，公司登记机关应当公告营业执照无效。

第六十一条公司登记机关对需要认定的营业执照，可以临时扣留，扣留期限不得超过10日。

第六十二条借用、复制、携带、复制公司登记档案，应当按照规定的权限进行。

和程序。

任何单位和个人不得修改、涂抹、标注或者损毁公司登记档案。

第六十三条营业执照正本和副本的格式、电子营业执照的标准以及与公司登记有关的重要文件的格式或者格式，由国家工商行政管理局统一制定。

第十章法律责任。

第六十四条虚报注册资本注册公司的，由公司登记机关责令改正，处以注册资本5%以上15%以下的罚款；情节严重的，吊销公司登记或者营业执照。

第六十五条提交虚假材料或者以其他欺诈手段隐瞒重要事实注册公司的，

公司登记机关责令改正，处以五万元以上五十万元以下罚款；情节严重的，吊销公司登记或者营业执照。

第六十六条公司发起人、股东虚假出资，未按期交付或者交付货币性、非货币性资产作为出资的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额5%以上15%以下的罚款。

第六十七条公司成立后，发起人、股东抽逃出资的，由公司登记机关责令改正，处以抽逃出资额5%以上15%以下的罚款。

第六十八条公司成立后无正当理由超过6个月未开业的，或者开业后连续停业超过6个月的，公司登记机关可以吊销其营业执照。

第六十九条公司登记事项发生变化，不按照本条例规定办理相关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以1万元至10万元罚款。其中，经营范围变更涉及法律、行政法规或者国务院决定规定必须经批准的项目，未取得批准，擅自从事相关经营活动，情节严重的，吊销营业执照。

公司未按照规定办理相关备案的，由公司登记机关责令限期办理；逾期不交的，处以3万元罚款。

第七十条公司合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，未按照规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，处以一万元以上十万元以下的罚款。

清算中，公司隐匿财产、在资产负债表或者财产清单上作虚假记载或者在清偿债务前分配公司财产的，由公司登记机关责令改正，对公司处以隐匿财产或者在清偿债务前分配公司财产5%以上10%以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

公司在清算期间进行与清算无关的经营活动的，由公司登记机关给予警告，没收违法所得。

第七十一条清算组未按照规定向公司登记机关报送清算报告，或者清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的，由公司登记机关责令改正。

清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产的，由公司登记机关责令退还公司财产，没收违法所得，可以并处违法所得1倍以上5倍以下的罚款。

第七十二条伪造、变造、出租、出借、转让营业执照的，由公司登记机关处以一万元以上十万元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照。

第七十三条营业执照未置于住所或者经营场所显著位置的，由公司登记机关责令改正；拒不改正的，处以1000元以上5000元以下的罚款。

第七十四条承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得，并处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款，有关主管部门可以责令该机构停业，吊销直接责任人员资格证书，依法吊销营业执照。

承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供报告有重大遗漏的，由公司登记机关责令改正；情节严重的，处以收入1倍以上5倍以下的罚款，有关主管部门可以责令该机构停业，吊销直接责任人资格证书，并依法吊销营业执照。

第七十五条未经依法登记，冒用有限责任公司、股份有限公司名称的，或者未经依法登记，冒用有限责任公司、股份有限公司分公司名称的，由公司登记机关责令改正或者予以取缔，可以并处十万元以下的罚款。

第七十六条公司登记机关对不符合规定条件的公司登记申请进行登记，或者对符合规定条件的登记申请不予登记的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分。

第八十二条公司登记机关的上级部门强令公司登记机关对不符合规定条件的登记申请进行登记，或者对符合规定条件的登记申请不予登记，或者包庇违法登记的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分。

第七十七条外国公司违反《公司法》的规定，擅自在中国境内设立分支机构的，由公司登记机关责令改正或者关闭，可以并处五万元以上二十万元以下的罚款。

第七十八条利用公司名义从事严重侵犯国家安全、社会公共利益行为的，吊销营业执照。

第七十九条分公司有本章规定的违法行为的，适用本章规定。

第八十条违反本条例规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第十二章附则。

第八十一条外商投资公司登记适用本条例。外商投资企业法律对其登记另有规定的，依照其规定。

第八十二条法律、行政法规或者国务院决定规定设立公司必须报经批准的，或者公司经营范围属于法律、行政法规或者国务院决定规定的登记前必须经批准的事项的，国家工商行政管理局应当依照法律、行政法规或者国务院决定编制企业登记行政许可前置目录并予以公布。

第八十三条本条例自1994年7月1日起施行。

公司登记是一项复杂而艰苦的工作，您只有详细了解公司登记法律法规的内容，才能高效完成公司登记流程。以上是边肖为您整理的公司登记法律法规。这些法律法规是你们公司注册过程中的标尺。请不要超出法律法规范围经营，否则会损害公司甚至自己人的利益。

除法律、行政法规和国务院关于公司注册资本实收的决定另有规定外，公司登记不需要最低注册资本的，实行资本认缴制度。如果你的情况复杂，华律。com还为律师提供在线咨询服务。欢迎您进行法律咨询。

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