为满足银行贷款需求，a公司于2013年召开股东大会（部分非参与股东由其他股东代为签署），决定将部分股东债权转为股本。a公司增加注册资本X万元，并办理工商登记手续。同时，a公司保存的备忘录中记载，“公司的初衷不是增加注册资本X万元，而是通过债转股满足银行贷款需求。备忘录的内容将通知未出席会议的其他股东。”。后来，a公司终止了与贷款银行的贷款协议，但股权已被质押，因此减少资本金不可能回到公司原来的注册资本金。2018年，法院裁定a公司因资不抵债而破产重整。为此，债转股股东要求x万元是股东享有的债权，而不是增加的股权。

a公司破产重整后，a公司的股权价值几乎为零。股东在增资的情况下，增加资本将不能享有合法权益。那么，在破产重整过程中，股东能否通过法律途径进行救济，变更工商登记，减少注册资本？

一般情况下，减少注册资本的方式如下：

1、 法定工商变更登记手续减资

1、符合法定减资条件：公司注册资本原则上不允许减少，但考虑到一些特殊情况，中国法律允许公司减少注册资本，但必须符合下列条件之一：

2、依法办理工商变更登记手续后：

2、 行政复议注销增资登记

但笔者认为，通过行政复议撤销工商登记有一定难度。我们可以分析一下（此时不考虑时间限制）：首先，上述案件中权利人主张权利的主要依据是：1。股东大会的召开程序不合法。股东大会决议的签名是伪造的。实际上，行政复议的审查重点与上述主张的依据有着根本的区别：即复议机关有权审查具体行政行为是否合法，也有权审查具体行政行为是否适当。在这种情况下，工商登记机关是否有权先办理工商变更登记，再进行工商变更登记的行政行为是否符合法律规定，进而说明工商变更登记行为是否不当。

综上所述，工商行政管理机关是否有权变更工商信息，是否有法律可依，其实并不存在争议。争议的焦点是工商行政管理机关是否有不当的具体行政行为，即：1。工商行政管理部门召开股东大会有无不当程序？2工商行政管理部门不审查材料的真实性是否不当？

焦点一：根据《公司法》和《公司登记管理条例》，工商行政管理机关审查的是工商登记申请人提交的文件、资料在形式上是否符合有关登记管理法律、法规的规定。事实上，上述股东大会召开程序的合法性并不能在上述材料中体现出来（如果材料的作者故意弄虚作假，相关工作人员根本无法审查），而登记机关一般不能审查变更登记程序。相关利害关系人对股东大会召集程序有异议的，应当通过司法程序确定股东大会决议是否合法有效。司法程序认定股东大会决议因股东大会召开程序违法而无效的，工商机关还需按照司法协助执行程序注销登记。因此，股东大会召开程序是否合法，既不属于登记机关的审查范围，也不属于事后监督的范围，也不属于行政复议的范围。

对于焦点二：笔者认为工商行政管理部门不需要审查签名的真实性。首先，变更登记不是股东行为，而是公司行为。因此，股东在相关材料上的签名是否伪造，不影响变更登记的效力。（2） 公司股东大会规定不需要股东同意，公司实质权益不受《增资法》股东同意影响的，仍需征得股东同意。因此，只要申请工商变更的受托人能够提供法律规定的全部申请材料，并保证这些材料的真实性，股东在授权委托书上的签字是代签还是伪造，对变更登记的效力影响不大。其次，工商行政管理部门审查签名真实性缺乏法律依据。**商务主管部门对申请人提交的相应材料的真实性和商务主管部门的答复是否真实负责由申请人承担。因申请材料和证明文件不真实造成的后果，登记主管机关不承担相应责任。”因此，工商行政管理部门没有义务审查材料的真实性。后，要求工商行政管理部门审查签名的真实性是不现实的，因为除非进行笔迹验证，否则往往很难确定签名空间是否真实。如果要求工商部门核实签名，对行政效率的损害显然太大。因此，笔者认为，虽然存在伪造股东签名的问题，但这一问题并不影响变更登记的实质效力。

3、 通过诉讼程序变更工商登记减少注册资本

事实上，这里的诉讼程序是权利人认为工商登记机关的登记行为侵犯其合法权益，向法院提起诉讼，责令工商登记机关撤销增加登记的登记行为企业资本金，使企业恢复到增资前的工商登记，即提起行政诉讼。

（2） 在股东不知道股东登记的情况下，司法审查中存在虚假行为

综上所述，在企业正常经营的情况下，债权人可以直接到工商行政管理机关办理或者提起行政复议或者行政诉讼，撤销增资登记，恢复增资前的工商登记。破产重整程序是否可行？

1、 我们能通过法定的工商变更登记手续吗

企业进入破产重整程序时，已经表明企业经营状况难以维持，处于亏损状态。因此，公司资本总额与实际资产之间的差距过大，公司资本丧失了证明公司资信状况的法律意义，符合法定减少注册资本的条件。

按照上述减资程序，企业应当将减资通知所有债权人。而且，公司减资实际上降低了公司股东的出资义务和公司民事责任的限额（对债权人而言，可能意味着公司偿债能力下降）。为了保护债权人的利益，债权人可以要求公司清偿债务或者提供担保。但是，在破产重整过程中，公司已经处于资不抵债的境地，不能单独清偿到期债务或提供担保。因此，不可能在破产重整程序中提交有关材料向工商登记机关申请变更。

2、 是否可以通过行政复议或者行政诉讼撤销增资登记

根据我国《行政复议法》、《行政诉讼法》的规定，是指公民、法人或者其他组织行使**行政权的机关、组织及其工作人员实施的具体行政行为，侵犯其合法权利，依法向行政机关申请行政复议或者向人民法院提起诉讼，判决主体对具体行政行为适用或者不服的，适用行政争议处理决定制度的。因此，其重要内涵是对具体行政行为进行审查。根据行政复议/行政诉讼的法定条件，企业的存在不影响对具体行政行为的审查，可以提起行政复议或者行政诉讼。

破产重整程序中的行政复议/行政诉讼能否实际决定撤销工商登记

经过检索，笔者没有找到相关的先例，这可能是由于以下原因：

3、行政诉讼后法院决定撤销增资登记的，行政机关是否予以配合

这涉及到破产重整阶段，法院能否要求工商登记机关直接变更登记。由于工商行政管理部门自身流程的复杂性和企业性质的特殊性，在企业破产重整实践中，重整方案通过后企业工商变更登记是一个问题，更不用说正在清理相关债权债务的破产重整企业。

综上所述，我们不难得出这样的结论：重组过程中很难减资。因此，笔者郑重提醒全体股东：投资风险大，增资需谨慎！