随着A股被纳入MSCI 新兴市场指数，我国金融业对外开放广度和深度进一步拓展,外资机构对中国市场的关注度、参与度不断提高。值得注意的是，外资/合资机构正逐步试水国内私募领域，根据中国证券基金业协会官网数据显示，目前已完成私募管理人登记的外商独资机构共11家。据悉，逾50家外资机构正在办理管理人登记申请。

在此背景下，外资/合资机构了解如何在国内申请私募管理人显得尤其重要，根据基金业协会于2016年6月30日发布的《私募基金登记备案相关问题解答（十）》和2017年1月发布的《外商独资和合资私募证券投资基金管理人登记备案填报说明》（可添加私募君获取），本文将从申请流程、基本条件、人员资格等几方面简述外资/合资机构在国内申请私募管理人登记过程中的注意事项。

申请流程

整体看，外商独资和合资机构申请私募基金管理人登记的流程与境内金融机构基本一致（如下图），需通过私募基金登记备案系统（https://pf.amac.org.cn）进行信息填报，提供《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及中国证券投资基金业协会已出台的相关规定要求的登记信息、备案登记承诺函、法律意见书等材料。

基本条件

那么，外资、合资机构在国内成为私募管理人需要满足哪些方面的条件呢？

《私募基金登记备案相关问题解答（十）》中明确，外商独资和合资私募证券基金管理机构在中国境内开展私募证券基金管理业务，应当在中国证券投资基金业协会登记为私募证券基金管理人，并应当符合以下条件：

（一）该私募证券基金管理机构为在中国境内设立的公司；

（二）该私募证券基金管理机构的境外股东为所在国家或者地区金融监管当局批准或者许可的金融机构，且境外股东所在国家或者地区的证券监管机构已与中国证监会或者中国证监会认可的其他机构签订证券监管合作谅解备忘录；

（三）该私募证券基金管理机构及其境外股东最近三年没有受到监管机构和司法机构的重大处罚。

有境外实际控制人的私募证券基金管理机构，该境外实际控制人也应当符合上述第（二）、（三）项条件。

此外，基金业协会还要求执业律师在《私募基金管理人登记法律意见书指引》的基础上针对外资私募证券投资基金管理人，对以下内容发表法律意见：

（一）申请机构应当依法在中国境内设立并有效存续，且其组织形式为公司制。

对于已经在中国境内设立了从事海外投资基金管理业务的外资机构，海外投资基金管理业务与其它境内私募基金管理业务应当适当隔离，不同产品的基金财产应当实现独立，单独托管，并应采取适当措施防范利益冲突。

……

（四）申请机构股东的权结情况。境外应当为所在国家或地区金融监管当局批准者许可的机构，且境外股东所在国家证券监管机构应当已与中国证监会或者中国证监会认可的其他机构签订合作谅解备忘录。

（五）申请机构是否具有实际控制人；若有，请说明实际控制人的身份或工商注册信息（或境外机构的登记注册信息），以及实际控制人与申请机构的控制关系，并说明实际控制人能够对申请机构起到的实际支配作用。

申请机构的境外实际控制人应当为所在国家或者地区金融监管当局批准或者许可的金融机构，且境外实际控制人所在国家或者地区的证券监管机构应该已与中国证监会或者中国证监会认可的其他机构签订合作谅解备忘录。

总结一下，外资/合资机构申请私募基金管理人时必须满足以下条件：

申请主体应当依法在中国境内设立并有效存续的机构，且其组织形式应为公司制。

如申请机构在中国境内设立从事海外投资基金管理业务的外资机构，海外投资基金管理业务与其它境内私募基金管理业务应当适当隔离，采取适当措施防范利益冲突。

申请机构的境外股东和境外实际控制人必须为机构，不能为自然人。申请机构的境外股东和实际控制人必须已获得所在国家或者地区金融监管当局批准或者许可，且该国家或地区的证券监管机构已与中国证监会或者中国证监会认可的其他机构签订证券监管合作谅解备忘录。（法律意见书审查重点）

申请机构及其境外股东、境外实际控制人最近三年没有受到监管机构和司法机构的重大处罚。

查询目前已与中国证监会签订合作谅解备忘录的境外证券（期货）监管机构，可参考《中国证监会与境外证券（期货）监管机构签署的备忘录一览表（2015年6月）》除了上述列表，中国证监会近年来还分别在与智利证券和保险监督管理委员会、希腊资本市场委员会、阿斯塔纳金融服务管理局等境外监管机构完成谅解备忘录的签署。

从业人员资格

根据《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》等的要求，各类私募基金管理人的高管人员（包括法定代表人\执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规\风控负责人等）均应当取得基金从业资格。

目前获取国内的基金从业资格主要有资格认定和参加考试两种方式（从业考试解析），资格认定又分为全认定与半认定两种，全认定仅适用于私募股权投资基金的高管申请，半认定方式仍需参加科目一考试。此前，基金从业资格考试均为中文形式，如果不懂中文的外籍人士希望申请基金从业资格在证券类私募管理机构任职，操作上有较大困难。为满足行业发展和人才引进的需要，基金业协会在4月推出了英文语种的基金从业资格预约式考试，给外籍人士申请国内基金从业资格提供了便利。

据悉，基金业协会今年计划组织两场英文考试，上半年场次已于5月4日结束，申请机构可以关注协会官网和微信公众号，随时获取下半年考试场次开放信息。

英文语种的从业资格考试报考条件及考试相关规定

此外，协会又于5月31日发布了《关于台湾同胞在大陆申请基金从业资格有关事项的公告》，进一步丰富基金从业考试的组织形式。

展业注意事项

外资/合资机构通过私募基金管理人登记备案后，开展私募证券投资基金业务的，除应当符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及其他法律法规规定外，还应当遵守以下规定：

（一）资本金及其结汇所得人民币资金的使用，应当符合国家外汇管理部门的相关规定；

（二）在境内从事证券及期货交易，应当独立进行投资决策，不得通过境外机构或者境外系统下达交易指令。中国证监会另有规定的除外。

综上所述，外资/合资机构申请国内私募管理人登记备案的总体流程与境内机构基本一致，但需要特别注意对境外股东和境外实际控制人的资质审查。同时，我们也关注到基金业协会在丰富从业资格认定方式的各种举措和对支持金融开放的支持，为促进私募基金行业发展与国际接轨打下了坚实的基础。