股权转让法律意见书

xxx律师事务所（以下简称“本所”）接受标的公司委托，指派xx律师（以下简称“本所律师”）担任股权转让的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律、法规的规定，就转让标的公司（以下简称“公司”）股权事宜（下简称“本次股权转让”）出具本法律意见书。

本所律师根据本法律意见书出具日之前己经发生或存在的事实，根据我国现行法律、法规和规范性文件的要求对本次股权转让的合法性及相关法律问题发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

本所律师就标的公司本次转让公司股权所涉及的有关问题进行了必要的审慎调查，对与出具法律意见书有关的事项及文件资料进行了审查。

本所律师在出具法律意见书之前，也得到标的公司的承诺和保证，即：标的公司己向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。上述所提供的材料如为副本或复印件，则保证与正本或原件相符。

本法律意见书仅就本次股权转让所涉及的有关法律问题发表意见，不对有关会计、审计、资产评估及公司投资决策和其他专业性事项发表意见。

本法律意见书仅供标的公司本次转让公司股权之目的而使用，非经本所同意，不得用作任何其他目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对标的公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股权转让双方的主体资格 本次股权转让的转让方为股东A（男，身份证号码：XXXXXXXXXXXXXXXXX）、股东B（女，身份证号码：XXXXXXXXXXXXXXXXX）。股东A和股东B持有标的公司股权比例100％（其中股东A 90％，股东B 10％）。

本所律师认为：本次股权转让双方均为具有相应的民事行为能力，具备本次股权转让的主体资格。

二、转让标的企业：深圳市XXXXXX有限公司

1、深圳市XXXXXX有限公司是20xx年xx月xx日经深圳市工商局宝安分局批准成立注册的企业，公司的注册资本为1000万元。企业注册号：xxxxxxxxxxxxxx，每年均通过工商年度检验。组织机构代码编号：xxxxxxx。公司的经营范围为：从事通讯设备、电子产品、计算机软硬件的技术开发与销售;信息技术、生物技术、智能医疗设备、可穿戴设备、智能家居的技术开发、技术咨询、技术服务(不含限制项目);在网上从事商贸活动;数据库服务与管理;国内贸易(不含专营、专卖、专控商品);经营进出口业务(不含限制项目)。

2、根据深圳xxx会计师事务所审计报告，20xx年公司资产总额xxx万元，负债xx万元，所有者权益xx万元；根据公司资产负债表和利润表，20xx年公司销售收入xxx万元，净利润为xx万元；根据深圳市xx会计师事务所（普通合伙）提供资产评估的意见，截止20xx年xx月xx日，公司净资产总额为xxxx万元。

3、根据向工商、税务、劳动、社会保险等部门机关核查及公司提供的资料，公司业己取得与其经营范围所需的行政许可，其证照合法有效。公司发起股东A、B两人，已办理工商登记年检。公司已办理每年企业年检，缴纳了各项税款及为职工缴纳了社会保险。均符合法律法规的规定。

本所律师认为：深圳市xxxxxx有限公司系依法设立并有效存续的企业法人，经营管理情况有序、正常。

三、本次股权转让的方案（根据标的公司股东双方告知的转让方案）

1.本次股权转让的标的及方案根据标的公司股东20xx年xx月xx日签署的《股东会转让决议》和《董事会转让决议》，本次股权转让的标的为转让方持有的公司30％股权，其中股东A转让持有的公司20％股权，股东B持有的公司10％股权。根据股权转让方出具的证明材料并经本所律师适当核查，股权转让的转让方合法持有公司的股权，不存在纠纷、质押及其他股权受限制的情形。

2.本次股权转让的价格本次转让公司30％股权价格为xxx万元人民币。

3.付款方式及期限股权转让的意向受让方应在其受让意向资格正式确认之日起5日内，向股权转让方（即交易所）缴纳保证金xx万元。保证金处置方式：意向受让方如被确定为受让方的，其交纳的保证金自动转为股权交易价款的一部分：如果意向受让方未被确定为受让方的，其所交纳的该部分保证金在最终受让方被确定之日起5个工作日内无息全额原路返还：如果意向受让方违约，其交纳的保证金将不予退还。成交价款支付方式：一次性付款。一次性付款的具体支付方式：在签订转让协议书后5个工作日内、正式办理工商局更改注册登记之前一次性付款。银行转账。挂牌公告期：自挂牌公告见报之日起不少于15个工作日。挂牌期满后，如未征集到意向受让方，则继续延长信息公告期限3个月，并按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。

4.受让方应续聘标的企业骨干员工。

5.根据深圳市xxx计师事务所（普通合伙）提供的文件，以及标的公司股东向本所律师的承诺和保证，公司除了股东注资外，没有任何融资贷款或负债；公司应收应付和其他应收应付账目上，也没有任何拖欠款或不正常的收入支出；除了日常生产经营所需正常存货外，没有任何库存积压产品或原料等；公司现没有与客户、供应商、员工以及外单位存在任何经济、法律纠纷。

本所律师认为：股权转让方案的内容符合中国现行有关法律、法规的规定，股权转让的标的、价格、支付方式、续聘员工、债权债务等内容有较为详尽的说明和约定，方案应合法有效。

四、受让方应当具备的基本条件：1.具有良好的财务状况和支付能力：2.具有良好的商业信用；3.受让方为自然人的，应当具有完全民事行为能力；4.国家规定的其他条件。

五、信息披露 经本所律师审查，未发现股权转让的出让方本次股权转让有应披露而未披露的协议。

六、结论意见 综上所述，本所律师认为：在完成本次股权转让法律程序后，本次股权转让符合《公司法》和其他有关法律、法规及规范性文件的要求。

本法律意见书正本一式三份，无副本。本法律意见书由经办律师签署并加盖本所公章方生效。以上意见，仅供参考。

xxxx律师事务所（公章）

经办律师：xxx（签字）

20xx年xx月xx日