钢铁巨头2.39亿元股东权益纠纷案

　　小股东状告控股股东的诉讼，经过管辖两审和实体两审、历经15个月的诉讼，最近终于尘埃落地。

　　但令人回味的是，终审结果又回到了15个月之前的情形：小股东仍然是小股东，大股东仍然是大股东，并没有因发动诉讼而减持股份，更没有因这场诉讼而失去控股地位。但付出的代价是惊人的：职工人心涣散了15个月，生产利润下降了15个月，和谐被冻结了15个月，时针被逆转了15个月-------

　　不过，作为承办案件的专业客服却从中品尝到了办理此类案件的艰辛。形成的文字资料多达16万字。

　　下边仅将诉讼中代理人制作的主要文书展示如下：

　　管辖异议申请书

　　申请人：成都市新*天实业有限公司。地址：成都市少城路**号。

　　法定代表人：全某都。

　　案由及请求事项:

　　申请人因本案原告长*钢(集团)有限公司工会诉申请人股东权益纠纷一案，现依法提出管辖异议。请求依法将该股东权益纠纷一案移送至山西省高院人民法院管辖。

　　事实与理由:

　　2005年12月12日，申请人与长治市人民政府国有资产监督管理委员会签订了《长*钢(集团)有限公司产权转让合同》，申请人依照合同出资40800万元，依法成为长*钢集团的控股股东，持有股权为58.29%。2006年6月9日申请人收到山西省长治市中级人民法院(2006)长民保字第005号《民事裁定书》，知悉长治市中级人民法院已应原告诉前保全申请，对申请人持有长*钢集团股权中的25200万元予以冻结。当申请人对此提出管辖异议后，又与6月24日收到法院邮寄送达的《民事起诉状》及《应诉通知书》和《举证通知书》，通知申请人答辩、举证和应诉。

　　根据《中华人民共和国民事诉讼法》第20条的规定和最高人民法院1994年12月22日印发的《关于在经济审判工作中严格执行<中华人民共和国民事诉讼法>的若干规定》关于根据金额争议标准确定级别管辖的规定，山西省高级人民法院备案管辖的金额标准为3000万元人民币，而原告《起诉书》的诉讼标的金额已达2.39亿元人民币，依法应由高级人民法院管辖。根据1995年7月3日最高人民法院关于当事人就级别管辖提出异议应如何处理问题的函：“当事人就级别管辖权提出管辖异议的，受诉法院应认真审查，确无管辖权的，应将案件移送有管辖权的法院，并告知当事人，但不作裁定。受诉法院拒不移送，当事人向其上级法院反映情况并就此提出异议的，上级法院应当调查了解，认真研究，并做出相应的决定，如情况属实确有必要移送的，应当通知下级法院将案件移送有管辖权的法院;对下级法院拒不移送，做出实体判决的，上级法院应当以程序违法为由撤销下级法院的判决，并将案件移送有管辖权的法院。同时还应以违反审判纪律对有关人员做出严肃处理”。

　　请山西省高级人民法院对此案依法调查了解并实施监督，迅速将该案一审改变管辖至贵院受理。

　　此　致

　　山西省高级人民法院

　　申请人：成都市新*天实业有限公司

　　二00六年六月二十八日

　　民事(管辖)上诉状

　　上诉人：成都市新*天实业有限公司。住所地：四川省成都市蜀都大道少成路**号。

　　法定代表人：全某都，系该公司董事长。

　　委托代理人：倪泽仁、李勇，北京市紫光达专业客服事务所专业客服。

　　请求事项：撤销长治市中级人民法院(2006)长民初字第099号民事裁定书，改判该案由山西省高级人民法院一审。

　　上诉人因不服山西省长治市中级人民法院(2006)长民初字第099号驳回上诉人管辖异议的民事裁定，特提起上诉。

　　上诉人看到长治市中级人民法院在《民事裁定书》中三次强调：本案已“经省高院研究同意长治市中级人民法院作一审审理”，“山西省高级人民法院已将此案交由本院管辖”，“鉴于此，山西省高级人民法院现已将此案依法转移给长治市中级人民法院审理”。尽管上诉人读不懂什么“同意”、“交由”“转移”等非法律用语，但至少明白该裁定书向上诉人传递了这样一个信息，即，上下通气，一审终审，你还上诉吗!但是，在国家司法地方化的今天，作为一个身处异地的投资商和上诉人当然要奋力履行自己的诉讼权利，以谴责并试图冲破这种司法保护。上诉人有理由相信，经过“廉政风暴”洗礼的山西省高级人民法院，不会再出现徇私枉法、受贿渎职的案例。

　　上诉理由如下：

　　一、该《裁定》认可了上诉人级别管辖异议的正确性，但同时又刻意规避了本案级别管辖的法律适用。

　　依照最高人民法院1992年7月14日《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第3条：各省、自治区、直辖市高级人民法院可以依照民事诉讼法第十九条第(二)项、第二十条的规定，从本地实际情况出发，根据案情繁简、诉讼标的金额大小、在当地的影响等情况，对本辖区内一审案件的级别管辖提出意见，报最高人民法院批准。可见，最高人民法院对级别管辖中强调的“诉讼标的金额大小”，不仅适用经济案件，而且也适用侵权纠纷。同时，最高人民法院1999年4月9日《关于各高级人民法院受理第一审民事、经济纠纷案件问题的通知》同样包括了民事、经济案件在内。也就是说，在山西省境内，不管是经济案件还是侵权案件，只要诉讼标的超出最高人民法院批准备案的3000万元，就应该由山西高院管辖。裁定书使用“本案涉及金额虽超过3000万元”的表述予以认可，但又用该案的“性质实际是股东间的侵权纠纷”予以抗辩，显然是故意违反审判纪律、曲解法律规定的行为。