我们公司 进行了股份制改造，将盈余公积和未分配利润 100万，转为了 实收资本和资本公积，这种情况下，公司的个人股东 是否需要 缴纳个税呢？因为并没有 实际收到钱，如果缴纳个税的话，确实可能有困难

老师你好 个人将未分配利润和盈余公积 转增资本，能不能 作为个人 以非货币性资产 向公司投资呢？因为据我了解 个人以非货币性资产 向公司投资，是可以享受 5年分期缴纳 个人所得税的优惠。

首先 我们要先了解，到底什么是 税法中的“非货币性投资”？

财税〔2015〕41号 明确规定：非货币性资产 是指现金、银行存款等货币性资产以外 的资产，包括 股权、不动产、技术发明成果 等等

非货币性资产 投资的方式，包括以非货币性资产 出资设立新的企业，以及以非货币性资产 出资参与 企业增资扩股、定向增发股票、股权置换、重组改制等投资行为。

个人以 非货币性资产 投资的话，是需要按非货币性资评估后的 公允价值，确认非货币性资产 转让收入。

而“未分配利润”不属于股权、不动产、技术发明成果 等的“非货币性资产”形式，也不可能对其进行 评估公允作价。

所以，企业将“未分配利润 转增实收资本”的行为，不能适用“个人非货币性资产投资 5年延缓缴纳个税”的优惠政策。

【总结】无论是 通过未分配利润、盈余公积 转资本公积，再由 资本公积转增实收资本，还是直接用 未分配利润和盈余公积 转实收资本，税法上 都视同先进行了 股息红利分配，个人股东 应当按照“股息红利所得”缴纳20%个人所得税。

最后一个问题 我们来看一下 自然人股东 以其名下的专利技术 投资入股公司，是不是 属于非货币性投资？需要缴税吗？涉及 哪些税种呢？

我们来逐一分析一下

首先，只要是 有偿转让无形资产，都需要 缴纳增值税。

有偿，是指取得货币、货物或者 其他经济利益。

自然人 以专利技术投资，相当于 是无形资产为对价，换取了 被投资企业的股权，取得了“股权”这个 经济利益，应当 缴纳增值税。

但是别急，国家为了 鼓励技术创新，对于技术转让 在增值税方面 是有优惠的。《营改增试点 过渡政策》规定，纳税人 提供专利技术、非专利技术转让、技术开发 和与之相关的 技术咨询、技术服务，免征 增值税。

不过，自然人申请 免征增值税时，需要携带 技术转让的 书面合同，到纳税人所在地的 省级科技主管部门，进行认定；然后携带书面合同 和科技主管部门审核意见，报主管税务机关 备查登记。

所以，自然人以其名下的 专利技术投资入股，在备案后，可享受 免征增值税。

非货币性 资产投资，包括了以 非货币性资产，出资设立新的企业，以及以出资参与增资扩股 等投资行为。

所以，自然人 以专利技术 投资入股，属于 非货币性 资产投资。

根据新个税法 及相关文件，个人 以非货币性 资产投资，相当于个人转让非货币性资产 和投资，两项业务 同时发生。

对个人转让 非货币性资产的 所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳 个人所得税。

个人应按评估后 专利技术的公允价值，确认转让收入，减除该资产原值 及合理税费后 的余额，作为 应纳税所得额，按20%缴纳 个人所得税。

这里的资产原值，指的是 个人取得该项资产时 实际发生的支出。对于自行研发的技术、商业保密配方 等无形资产，难以提供 完整、准确的 资产原值资料、或者说 难以计算资产原值的，主管税务机关，可依法核定 非货币性资产的原值。

既然，自然人 以无形资产 投资入股，属于非货币性 资产投资，那么个税上 也能享受 非货币性投资的优惠：那就是 个人一次性 缴税有困难的，可合理确定 分期缴纳计划，报主管税务机关 备案后，在不超过 5个公历年度内 分期缴纳个人所得税。

比如，可以5年分期 均匀缴纳，也可以前面两年 暂不缴纳，后面三年资金流比较充足的时候 再缴纳，这些都是 需要和税务机关 沟通确实的事项。

在无形资产中，如果是 技术成果 投资的话，那么就不受 5年的限制了。

根据财税[2016] 101号规定，自2016年9月1日后，个人 以技术成果投资入股 境内居民企业，被投资企业 支付的对价 全部为股权的，个人可选择 适用递延纳税 优惠政策，向主管税务机关备案后，投资入股的当期，可暂不 纳税，允许递延 至转让股权时，按股权转让收入 减去技术成果原值 和合理税费后的差额 计算缴纳所得税。不受5年的限制。

也就是说，个人 以专利技术 投资入股，只要及时 向主管税务机关备案，就可以享受 暂不缴税，直到再次转让 股权的时候，再缴纳20%个人所得税，这样个人就可以获取 资金的时间价值。

并且呢，个人以 专利技术投资入股，选择享受暂不缴纳 个税的优惠，被投资方企业 仍然可以 按技术成果投资时的 评估价值入账，并且可以 在企业所得税前，扣除专利技术的 每年摊销额，不受影响。